O Banco Central publicou a Resolução CMN nº 4.968, de 25 de novembro de 2021, que revisa e consolida os atos normativos dos sistemas de controles internos das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar.
O Conselho Monetário Nacional e o BACEN estão aprimorando as normas da governança corporativa das instituições regulamentadas, buscando eficiência no Sistema Financeiro Nacional e seguindo as melhores práticas internacionais, como as previstas pelo documento do Comitê de Basileia – Framework for Internal Control Systems in Banking Organisations.
Nesse sentido, destacamos a seguir os principais pontos da Resolução, como objetivos e características essenciais.
Objetivos
As instituições devem implementar e manter sistemas de controles internos com os seguintes objetivos:
1. Desempenho – relacionado à efetividade e à eficiência das atividades;
2. Divulgação de informações financeiras, operacionais e gerenciais que sejam úteis para o processo de tomada de decisão;
3. Conformidade com as disposições legais, regulamentares e previstas em políticas e códigos internos
Características essenciais
Os sistemas de controles internos devem:
a) Ser contínuos e efetivos, definindo as atividades de controle em todos os níveis de negócios e para todos os riscos aos quais a instituição está exposta;
b) Integrar as atividades rotineiras das áreas relevantes da instituição;
c) Ser revisados e atualizados periodicamente;
d) Ter aspectos relacionados à cultura de controle, definindo responsabilidades e obrigações dos colaboradores no cumprimento das diretrizes e políticas internas, de acordo com o apetite de risco dos administradores, além do compromisso com a ética e a integridade;
e) Possuir aspectos relacionados à identificação e à avaliação de riscos, o que engloba, entre outros requisitos, identificação e avaliação contínua dos fatores externos e internos que possam trazer riscos à instituição, revisando e atualizando periodicamente os sistemas e medidas para mitigação de riscos tolerados e não controlados, além da análise potencial de ocorrência de fraudes nas atividades desenvolvidas em todos os níveis de negócios;
f) Ter aspectos relacionados às atividades de controle e segregação de funções, o que envolve, entre outros, controles físicos de atividades apropriados para os diferentes departamentos, acompanhamento de situações de não conformidade e segregação de funções para evitar situações de conflito de interesses, controles para evitar o envolvimento da instituição em atividades indevidas ou ilícitas, em especial as relacionadas aos riscos sociais, ambientais e climáticos; procedimentos e controles de PLDFT;
g) Possuir aspectos relacionados à informação e à comunicação, englobando canais de comunicação adequados ao nível de atuação; acesso a informações compreensíveis, confiáveis, tempestivas e relevantes; diretrizes para a utilização de fontes externas de informações e para a divulgação ao público externo sobre eventos e condições de mercado relevantes para a tomada de decisão; planos de retomada e contingência de negócios, entre outros;
h) Prever aspectos relacionados ao monitoramento, que deve ser contínuo e prever avaliações periódicas, inclusive pela auditoria interna da eficácia dos sistemas de controles internos, além do acompanhamento das atividades desenvolvidas, atualização de premissas, metodologias e modelos de gestão de riscos e da existência de canais de relato sobre deficiências nos controles internos.
As atividades devem ser acompanhadas por meio de relatório periódico, elaborado anualmente, que deve:
- Conter a avaliação sobre adequação e efetividade dos sistemas de controles internos;
- Possuir cronograma de saneamento;
- Incluir a manifestação dos responsáveis pelas áreas a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e medidas efetivamente adotadas para solucioná-las;
- Ser submetido ao conselho de administração ou diretoria e auditoria interna e externa;
- Permanecer à disposição do BCB pelo prazo de 5 anos.
A Diretoria e o Conselho de Administração das instituições devem se envolver ativamente na definição dos sistemas de controles internos, promovendo valores éticos e de integridade, estabelecendo uma cultura organizacional com ênfase na relevância dos sistemas de controles internos e no engajamento dos colaboradores
A Resolução também destaca a necessidade da alta administração em manter estrutura organizacional adequada para garantir qualidade e efetividade, bem como assegurar recursos adequados e suficientes para o exercício das atividades dos sistemas de controles internos.
As instituições devem designar perante o BACEN diretor responsável pelo cumprimento da Resolução, que pode desempenhar outras funções na instituição, desde que não haja conflito de interesses.
A Resolução não se aplica às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento autorizadas, que se sujeitam a regramento específico (Resolução BCB 93, de 6 de maio de 2021 e Circular 3.856/2017).
A Resolução entrará em vigor no dia 1º de janeiro de 2022, exceto quanto à exigência de indicação do diretor responsável, que passa a valer a partir de 1º de janeiro de 2023.
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